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ST光一:深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)关于对深圳证券交

文章来源:本站原创 发布时间:2022-01-14

  根据贵部2022年1月7日出具的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2022〕第11号)(以下简称“关注函”)的要求,深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“久安所”)作为光一科技股份有限公司(以下简称“公司”或“光一科技”)聘任的2021年度财务报表审计机构,对贵部的关注函所列问题进行了逐项落实、核查,现将有关问题回复如下:

  2.因无法判断公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司(以下简称“光一投资”)占用款项可收回性和坏账准备计提的准确性、捷尼瑞基金相关案件涉及款项可收回性及或有负债金额、对光一投资提供担保的质押存单可收回性及上述事项对公司财务报表的影响,众华所对你公司2020年财务报告出具保留意见的审计报告。

  (3)请久安所说明是否已经充分了解公司面临的风险,已提取的执业风险基金及已购买的执业保险能否覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,并结合自身财务状况量化评估是否具备承担连带赔偿责任的能力。

  (一)2021年12月23日,久安所知悉光一科技2021年度审计项目信息,立即开始承接前初步业务活动,查阅了公司近三年公开信息。

  (二)2021年12月28日,久安所委派两名工作人员到南京与光一科技董事长兼董秘、财务总监、会计主管等见面并开展初步业务活动调查,了解公司各方面情况,沟通承接事宜。公司表示正在积极处理控股股东资金占用问题,会全力配合审计工作。

  (三)公司2020年度审计报告意见类型为保留意见,由众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具(众会字(2021)第04506号),签字注册会计师为:刘磊、陈斯奇,久安所注册会计师徐大为在取得公司同意后,于2021年12月29日与公司2020年度审计项目签字合伙人刘磊进行了电话沟通,同时以发送电子邮件及邮寄书面沟通函的方式进行了沟通。众华会计师事务所(特殊普通合伙)签字合伙人刘磊表示配合前后任会计师的沟通,并介绍了公司2020年度审计报告中保留意见的相关情况。

  (四)2021年12月30日至2022年1月2日,久安所注册会计师周文昌,带领3名审计人员共4人到湖北省荆州市对光一科技的子公司湖北索瑞电气有限公司开展详细初步业务活动调查工作。

  (五)2022年1月4日,久安所注册会计师徐大为和周文昌,带领8名审计人员,共10人,到江苏省南京市对光一科技开展详细初步业务活动调查工作。

  (六)2022年1月4日,久安所注册会计师徐大为与公司实际控制人龙昌明先生进行了沟通,同时与公司审计委员会及独立董事沟通了承接事宜。

  通过承接前初步业务活动,包括查阅公开信息、与公司管理层和治理层沟通、与前任注册会计师的沟通、开展初步业务活动调查工作,久安所已经充分了解公司面临的风险,未发现影响承接该业务的重大事项。随着2021年度审计工作的开展,将及时关注公司相关事项的进展,根据审计程序的实施情况,及获取的审计证据,评估相关事项对2021年度财务报表的影响程度,发表恰当的审计意见。

  根据财政部关于印发《会计师事务所职业风险基金管理办法》的通知(财会函[2007]9号)的规定,久安所已于每年末以审计业务收入为基数,计提了职业风险基金;为了提高抵御职业责任风险的能力,根据财政部关于印发《会计师事务所职业责任保险暂行办法》的通知(财会﹝2015﹞13号)的规定,久安所购买了中国平安财产保险股份有限公司“平安会计师事务所职业责任保险”,保额为人民币5,000万元,每次赔偿限额为人民币5,000万元,保险起始日为2021年9月10日。

  上述措施能够在一定程度上覆盖久安所因审计失败导致的民事赔偿责任,同时久安所也将通过不断完善质量控制制度,合理配备专业人员,优化项目安排,督促审计人员更加勤勉尽责,严格按照《审计准则》的规定执行各项审计业务。

  3.《公告》显示,久安所于2021年完成从事证券服务业务会计师事务所备案,2021年合伙人数量、注册会计师人数、从业人员数量分别为6人、19人、70人。

  (1)请久安所说明截至目前已承接及拟承接的上市公司审计业务情况,包括但不限于审计客户名称、所处行业、签字会计师及复核人员、收费情况,并结合相关情况说明是否具备承接上市公司审计业务的经验和能力;

  久安所截至本回复公告日已承接的上市公司审计业务1家;其他承接的上市公司审计业务1家;拟承接的上市公司审计业务1家。

  本项目为上市公司重大资产重组审计业务,久安所受上市公司委托对标的资产——统一石油化工有限公司进行审计,已于2021年11月22日出具审计报告,于2021年12月7日收到上海证券交易所下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书(草案)信息披露的问询函》(上证公函【2021】2958号),已于2021年12月12日完成问询函回复并公告。

  收费情况:审计费用尚未最终确定,将提请股东大会授权山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药”)经营管理层根据往年审计费用情况及市场惯例与久安所协商并确定审计费用具体金额。

  山东未名生物医药股份有限公司于2021年11月5日召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》,同意聘任久安所为未名医药2021年度审计机构。未名医药于2021年11月24日召开的2021年第一次临时股东大会否决了该议案。截止本回复公告日,未名医药暂未启动再次召开股东大会对聘任久安所议案表决的工作。

  光一科技股份有限公司于2022年1月5日召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于更换 2021年度审计机构的议案》,同意聘任久安所为公司2021年度审计机构,并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

  截止本回复公告日,除以上三项上市公司审计业务外,久安所无已承接及拟承接的其他上市公司审计业务。

  久安所前身为1991年10月成立的深圳福田审计师事务所。1997年12月17日,经深圳市财政局批准,改制后更名为深圳广朋会计师事务所,取得深圳市财政局颁发的会计师事务所执业资格(执行证书编号:44030052),并取得深圳市市场监督管理局颁发的工商登记营业执照。2007年12月,经深圳市财政局和深圳市注册会计师协会批准更名为深圳广朋会计师事务所(特殊普通合伙)。2021年8月更名为深圳久安会计师事务所(特殊普通合伙)。2021年10月29日,完成从事证券服务业务会计师事务所备案。

  截至本回复公告日,久安所合伙人数量为6人,注册会计师数量为19人,其中签署过证券服务业务报告的注册会计师为13人,专职从业人员数量为70人。久安所的注册会计师和从业人员中,大部分具有国内资本市场证券业务审计工作经历。

  久安所根据《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》等有关规定于2021年8月制定了《质量管理制度》、《项目质量复核办法》、《质量风险控制委员会工作规则》、《重大风险业务管理制度》、《重大项目负责人资格认定办法》等一系列内部质量控制制度,并经首席合伙人批准于2021年8月20日开始按照各项制度的相关规定贯彻执行。

  久安所已于2021年10月29日完成在证监会和财政部对从事证券服务业务会计师事务所的备案;对客户和业务制定了分类标准;久安所质量风险控制委员会,对承接风险较高业务和出具风险较高业务报告制定了质量风险控制委员会议事机制。久安所质量控制部门配备具有证券服务业务审计项目复核胜任能力的专业人员,具有应对重大复杂事项的经验。

  (2)请结合公司资产规模、业务复杂程度、分子公司情况及2020年审计报告保留意见涉及事项,久安所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及对公司2021年度审计工作的计划安排等,说明久安所是否能够及时按照《审计准则》相关规定完成审计工作。

  一、公司资产规模、业务复杂程度、分子公司情况及2020年审计报告保留意见涉及事项。

  根据公司2020年度报告披露,截止2020年12月31日公司合并报表总资产18.70亿元,其中流动资产合计6.67亿元,占总资产比例41.02%,主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货;非流动资产合计11.03亿元,占总资产比例58.98%,主要为长期股权投资、其他权益工具投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产。

  公司主营业务为电力业务,提供智能用电产品、智能配电产品、高低压电力成套设备、综合能源管理系统及服务、电力工程施工及运维等电力完整产业链产品及服务。主要客户为国家电网及国网各省电力公司,产品销售模式主要通过国家电网和南方电网及各地方电力公司集中招投标方式销售,为电力客户提供产品、履约服务和技术支持,其次是通过公司营销人员和代理商参加国网各省地市的自主采购招标进行销售。工程销售模式以工程施工业务为主,通过电力公司、政府公共平台及用户招投标获取订单,实施完成后,甲方单位确认审计后实现销售。系统集成类的销售模式以能效监测系统或区域能源管理为主,采取整体打包服务的方式,提供实施方案,方案经确认且实施完成后实现销售。

  截止2020年12月31日,公司纳入合并范围子公司共15家,主要经营地为江苏省南京市和湖北省荆州市,母公司光一科技股份有限公司与重要组成部分江苏苏源光一科技有限公司经营地为江苏省南京市,另一重要组成部分湖北索瑞电气有限公司经营地为湖北省荆州市。

  事项1:2020年度,控股股东江苏光一投资管理有限责任公司通过江苏凯斯奇能源科技有限公司(以下简称:凯斯奇)、句容南大置业有限公司、泰州建盈电力科技有限公司和南京鹏大科技发展有限公司以预付货款或支付保证金的名义,循环累计占用光一科技及子公司3.43亿元,按原路径循环累计归还2.82亿元。截至2020年12月31日,光一科技及子公司的其他应收款余额中尚有应收凯斯奇或光一投资资金占用本金 6,100万元,按实际占用天数计算的利息金额951.37万元,合计7,051.37万元,计提的坏账准备余额226.81万元。

  事项2:控股股东光一投资因未按期履行捷尼瑞基金回购义务,于2020年2月被东证融汇证券资产管理有限公司诉至苏州市中级人民法院。2020年4月,法院完成调解,还款计划分六期执行完毕,光一投资最迟应于2020年7月支付剩余财产份额回购款以及全部所欠利息。由于光一科技为光一投资的回购义务承担连带担保责任,在光一投资未按和解协议及时足额分期还款的情况下,苏州市中级人民法院于2020年6月司法划扣了光一科技12个账户合计4,775.91万元资金。截至2020年12月31日,光一科技其他应收款中被司法划扣的4,775.91万元尚未收回,计提的坏账准备余额143.27万元。

  事项3:2020年8月10日,子公司江苏苏源光一科技有限公司在徽商银行南京红山路支行存入一笔1.31亿元、期限为6个月、年利率1.3%的定期存单。控股股东光一投资承诺以该笔定期存单为光一投资自身的债务提供质押担保。截至2020年12月31日,光一科技其他货币资金中1.31亿元为该笔定期存单,该笔定期存单使用受限。

  二、久安所应对重大复杂事项的经验、专业人员配备及对公司2021年度审计工作的计划安排等

  (一)本项目签字合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人及项目质量控制审核人的具体情况

  根据本项目资产规模、业务复杂程度、分子公司情况,久安所委派了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师,以及项目质量控制复核人及项目质量控制审核人,简介如下:

  徐大为,男。2011年从事审计工作,2016年成为执业注册会计师,先后担任过文科园林(002775)2017—2020年度审计、亚联发展(002316)2020年度审计、陕西金叶(000812)2017年重大资产重组、文科园林(002775)2019年资产重组、信濠光电(301051)2019年IPO报告复核审计、文科转债(128127)发行、香梨股份(600506)2021年重大资产重组的签字注册会计师。

  周文昌,男。2002年从事审计工作。2004年首次成为执业注册会计师。2020年再次注册为执业注册会计师。先后参加过华讯方舟(000687)2020年度审计、上海中毅达(600610)2020年度审计、山西山水文化(600234)2020年度审计等项目审计工作。担任过香梨股份(600506)2021年重大资产重组的签字注册会计师。

  韩文秀,女。具有中国执业注册会计师资格,自2008年开始一直在事务所专职执业,拥有逾13年审计相关业务服务经验,先后担任过茂业商业(600828)(5年)、两面针(600249)(1年)年报审计的签字注册会计师,担任过香梨股份(600506)2021年重大资产重组的质量控制复核人,参与审计的公司有飞亚达(000026)、宇顺电子(002289)等。

  张兵舫,男。1997年取得注册会计师资格,2000年取得证券期货从业资格注册会计师资格。自2003年起,先后担任000010深华新(美丽生态)、000069华侨城、600737新疆屯河(中粮糖业)、000546吉轻工(金圆股份)、600546宝钛股份、000976春晖股份(华铁股份)、000529粤美雅(广弘控股)、000603威达医械(盛达资源)、600444国通管业(国机通用)、600885宏发股份、300094国联水产、000812陕西金叶等上市公司的年度财务报表审计、专项审计及重大资产重组的签字注册会计师,主持过神华期货、新基业期货等期货公司的年度财务报表审计工作,主持过南方证券、辽宁证券、汉唐证券、大鹏证券等证券公司的破产清算清产核资等专项审计项目,主持过汕头商业银行、广州农商行、东莞农商行、揭阳农商行等农村商业银行的股份制改制专项审计项目,主持过 2016年新三板大风科技的改制挂牌审计项目,2011—2012年期间,担任东北电器等15家上市公司年报审计的质量监管员,负责该等上市公司年度财务报表的质量控制审核。

  本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人、项目质量控制审核人均为签署过证券服务业务审计报告的注册会计师,具备专业胜任能力和应对重大复杂事项的经验,具备承接并完成本项目的能力。

  久安所为本项目配备了具备专业胜任能力的合伙人和签字注册会计师各 1名,项目质量控制复核人1名、项目质量控制审核人1名、独立质量控制技术顾问2名,另委派了8名专业从业人员现场执行本项目,另有函证中心3名专职人员提供函证工作支持,参与本项目的专业从业人员共17名。

  项目组根据对公司审计的风险评估结果制定了总体审计策略和具体审计计划,制定了针对性的审计程序:

  1、根据公司资产规模和构成,要求项目组重点关注流动资产的可变现和可回收性,各项资产是否发生减值,资产权属是否抵押等。

  2、根据公司业务复杂程度,项目组将收入确认作为关键审计事项,对管理层进行访谈了解公司收入确认的会计政策是否符合企业会计准则的规定;了解并测试收入确认相关的内部控制;抽取收入样本检查销售合同、发票、验收单等;检查资产负债表日前后收入确认记录是否记录于恰当的会计期间;对重要客户执行函证程序;检查期后回款情况等。

  3、根据公司的分子公司分布情况,确定主要的外勤地点为江苏省南京市和湖北省荆州市,具体安排计划如下:

  (1)2022年1月,包括拟任项目签字合伙人徐大为和拟任项目签字注册会计师周文昌在内的现场审计项目组共10人,分别到江苏省南京市和湖北省荆州市对光一科技执行现场审计工作。

  (2)2022年2月,根据审计工作进展的需要,项目组将到公司审计现场补充审计程序。

  (3)2022年3月中旬,项目组完成审计报告及审计工作底稿初稿,提交质量控制部复核。

  (4)2022年3月中旬至3月底,项目质量控制复核人复核、项目质量控制审核人审核。

  针对公司2020年审计报告保留意见涉及事项,项目组已于2022年1月4日与公司实际控制人龙昌明先生进行了沟通,同时与公司审计委员会及独立董事沟通了承接事宜,了解相关事项的最新进展。

  应对措施包括:了解和测试公司与资金占用相关的内部控制,查阅公司已被监管机构处理的资金占用的相关原始凭证,关注监管处罚的最新情况;关注资金占用款本金及利息的可回收性、坏账准备计提的准确性以及或有负债对公司财务报表的影响程度;核对银行已开立账户清单和企业信用报告,关注银行询证信息的完整性;对银行函证和回函过程保持控制,关注银行账户的异常变动;关注公司大额非常规购销交易是否具有商业实质;关注公司大额投融资活动的线年度审计工作的开展,久安所将及时关注公司相关事项的进展,根据审计程序的实施情况及获取的审计证据,评估相关事项对2021年度财务报表的影响程度,发表恰当的审计意见。

  综上所述,久安所根据公司的资产规模、业务复杂程度、分子公司情况及2020年审计报告保留意见涉及事项,委派了具备专业胜任能力的专业人员组成审计项目组,对公司2021年度审计工作做出了详细的计划安排,能够及时按照《审计准则》相关规定完成审计工作。